Цели: привлечь финансирование для развития компании путем публичного размещения акций.

Как действовать: повысить прозрачность бизнеса, пересмотрев юридическую структуру и перестроив финансово-хозяйственную деятельность, учесть все нюансы при выборе места и времени размещения.

Сейчас, когда рынки капитала закрыты, у компаний есть хорошая возможность проанализировать, в чем состоят проблемы подготовки к первичному размещению акций, решить их и провести тест на способность к публичной деятельности. Чтобы не упустить следующий удачный момент для IPO.

Тема IPO была очень популярной в профессиональных кругах в 2005–2008 годах. Тогда больше 100 отечественных компаний заявляли о своих планах публично разместить акции. Далеко не всем это удалось. А в последние годы отношение к IPO изменилось, ушел ажиотаж. В 2010-м и начале 2011 года ряд компаний смогли разместиться, но большинство отказались от сделки на разных этапах подготовки. Частично это можно объяснить сегодняшним состоянием фондового рынка. Но называются и другие факторы – слишком высокие запросы собственников и не всегда этичное поведение участников процесса подготовки к IPO.

Соответствуют ли инструменты целям

Зачастую собственники видят в IPO решение трех задач: получить рыночную оценку бизнеса, защититься от рейдеров – будь они конкуренты или государство, выручить некую сумму денег за свой многолетний труд в качестве основателя и главного строителя бизнеса (cash out). Действительно, IPO способно удовлетворить подобные запросы, но далеко не всегда публичное размещение – оптимальный механизм для этого. Во-первых, процесс подготовки к нему весьма продолжительный. Практика работы с компаниями малой и средней капитализации (с оборотом от 3 до 15 млрд рублей) показывает, что он может затянуться на три года и более. Во-вторых, деятельность публичной компании сильно отличается от того, как привык жить непубличный бизнес. Не каждая организация, имеющая сегодня одного, максимум двух-трех ключевых собственников, готова раскрывать не только результаты своей деятельности, но и планы, обсуждать с независимыми директорами стратегию развития, важные сделки, выбор аудитора и т.д. Чаще всего бизнес требует тишины, а публичная компания, наоборот, должна регулярно информировать инвестиционное сообщество о корпоративных событиях, отчитываться о результатах, да еще тратить на это деньги. К тому же ей, скорее всего, придется платить больше налогов, поскольку уже не будет возможности использовать ранее применяемые схемы оптимизации.

Возвращаясь к вопросу, зачем компании проводят публичное размещение акций, следует вспомнить, что IPO – прежде всего инструмент увеличения собственного капитала, а значит, привлечения средств на дальнейшее развитие. Одновременно компания получает большое количество миноритарных акционеров, а значит, не происходит потери контроля над бизнесом. Еще один бонус – IPO помогает компаниям, известным до этого только профессионалам, становиться узнаваемыми среди широкой аудитории.

Прозрачна ли структура бизнеса

Подавляющее большинство компаний малой и средней капитализации в России изначально к IPO не готовы. Во-первых, в целях защиты бизнеса его составляющие (производство, сбыт, снабжение) юридически разведены. В лучшем случае все эти части принадлежат собственнику как физическому лицу. В России, как правило, один и тот же бизнес действует через несколько юрлиц, поэтому почти всегда возникает вопрос структуры группы и подготовки консолидированной отчетности. Во-вторых, российская бизнес-среда позволяет ряду компаний работать в условиях «агрессивной оптимизации налогообложения». От этой практики придется отказаться, если собственник задумал IPO раньше, чем в России победят коррупцию.

Как лучше

На время подготовки непосредственно к IPO на бирже имеет смысл сформировать отдельную группу топ-менеджеров, полностью освобожденных от текущей работы в компании. Крайне важно, чтобы эта команда в совершенстве владела английским языком и имела представление о международной практике IR (общения с инвесторами).

Обе проблемы должны решаться комплексно. К этому, как правило, подключают группу консультантов: юристов, налоговых специалистов, экспертов в области МСФО (важно понимать, как будут отражаться в отчетности те или иные операции). Хотя разработка новой схемы деятельности группы компаний занимает не так много времени (она длится не более одного-двух месяцев с учетом сбора информации), процесс ее окончательного согласования растягивается до полугода. А иногда и дольше – например, из-за смены менеджерской команды, не согласной с выбором акционеров. Переход на новую схему финансово-хозяйственной деятельности тоже может быть достаточно сложным и длительным. Во многом его сроки зависят от изначального состояния компании, ее способности работать в условиях легальных налоговых схем. Средний срок решения обеих задач – построение юридической структуры и настройка оптимальной схемы финансово-хозяйственной деятельности – 12 месяцев. То есть через год после принятия решения можно приступать к формированию подтверждаемой независимым аудитором истории бизнеса. Если следовать классическим правилам, то понадобится трехлетняя ретроспектива работы компании. Данные именно за этот период представляются потенциальным инвесторам в ходе IPO, с ними будут работать аудиторы, юристы, аналитики, банкиры. Учитывая, что история за этот период времени будет доступна широкому кругу лиц, необходимо заранее позаботиться о том, чтобы никакие скелеты в шкафу не стали достоянием конкурентов и недругов.

Эффективна ли система отчетности

Требования инвесторов и лучшая практика заставляют компанию предоставлять информацию о себе в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности. По мере приближения компании к IPO потребность в такой отчетности резко возрастет как по периодичности, так и по срокам предоставления. Современная бизнес-практика предполагает получение инвесторами данных за период не позднее трех месяцев после его окончания, причем речь идет о консолидированной отчетности, уже заверенной аудиторами.

Наконец, публичные компании должны раскрывать информацию по сегментам бизнеса, а значит, придется пояснять, как соотносится управленческая отчетность с данными, приведенными в консолидированной отчетности по МСФО. К сожалению, для многих российских компаний эти вопросы остаются неурегулированными. Поэтому придется совершенствовать работу, чтобы в момент принятия решения непосредственно о размещении быть готовыми и соответствовать выставляемым требованиям.

Сложившаяся сегодня ситуация на финансовых рынках позволяет компаниям, которые отложили IPO, воспользоваться представившейся передышкой – вложиться в создание собственной автоматизированной системы сбора и подготовки необходимой информации, минимизировать участие консультантов в подготовке отчетности, обеспечить широкое вовлечение собственного персонала. И самое главное – компания может попробовать жить так, как будто бы она уже стала публичной: постоянно информировать инвестиционное сообщество о своих результатах, успехах и планах. Если этот эксперимент прошел удачно, то остается определиться с площадкой и ждать временного окна, в котором сойдутся ценовые ожидания собственников и интересы потенциальных инвесторов.

Какая площадка оптимальна для IPO

Представим, что уже в следующем году на финансовых рынках изменится настроение, а значит, можно приступить непосредственно к размещению. На любой конференции, посвященной IPO, выступают представители нескольких бирж, каждый из которых рассказывает, насколько быстро и дешево можно провести все необходимые процедуры на его площадке. Это действительно важно, так как в тех ситуациях, когда у компании не хватает времени, фактор скорости может стать решающим для успеха IPO. Поэтому российские предприятия и их консультанты, привыкшие к тому, что многое делается в последний момент, предпочитают работать с теми биржами, в которых отлажены процедуры – процесс поставлен на поток и на многие вопросы можно заранее получить квалифицированный ответ.

Но есть другой важный аспект – страновой. Де-факто стандарты управления компанией, например в Германии и Польше, существенно различаются. В Германии очень сложно представить бизнес, в котором не формализован процесс долгосрочного планирования, не отлажена система годового планирования денежных потоков, доходов и расходов или не практикуется ежемесячное составление управленческой отчетности по МСФО. Безусловно, Польша – тоже европейская страна с рыночной экономикой и высокими стандартами управления. Но, вероятно, российская бизнес-практика будет восприниматься здесь с большим пониманием и вызовет меньше вопросов у всех участников процесса.

Однако и это не самое главное. В ходе IPO важно не только доказать, что бизнес соответствует всем требованиям регуляторов и бирж. Главное – найти инвесторов, которые готовы купить акции. Они ведут себя очень прагматично – у многих нет времени разбираться в особенностях функционирования бизнеса в конкретной стране или отрасли. Поэтому они предпочитают работать с тем, что им хорошо известно. А это значит, что приходить на площадку, где нет российских компаний или достаточного количества отраслевых аналогов, очень сложно. Исторически большинство российских компаний размещались в Лондоне, и именно там можно ожидать новых эмитентов. Интересными для россиян могут стать скандинавские площадки – например OMX (там давно уже есть компании, созданные россиянами).

Статистика крупнейших мировых финансовых центров за несколько последних лет показывает, что все большее число малых и средних компаний размещаются на национальных биржах. В России инфраструктура для этого создана. Так, уже несколько лет существует Рынок инноваций и инвестиций ММВБ. А те организации, которые не проходят по критериям данного сектора, могут воспользоваться процедурами выхода на основные площадки. Размещение в России может быть дешевле, хотя привлечение реальных инвесторов потребует проведения всего комплекса процедур так, как это привыкли видеть, например, в Лондоне.

Когда проводить IPO

Для ответа на этот вопрос нужно рассмотреть три фактора. Во-первых, технически размещение может состояться в отрезок времени, когда компания уже завершила аудит за последний отчетный период, но еще не прошло полгода после отчетной даты. Например, компания получила аудиторское заключение за 2011 год 30 апреля 2012 года. Примерно месяц уйдет на заключительные процедуры, связанные с подготовкой к размещению, само же размещение будет возможно только в июне. Во-вторых, перспективы проведения IPO в последние годы сильно зависят от настроений на рынке – даже успешные компании не всегда могут привлечь деньги в периоды всеобщего негатива. Яркий пример – осень 2011 года. Единственный вариант сегодня – ждать улучшения общей ситуации на рынке, в отрасли или в ключевом регионе. В-третьих, компания должна позволить инвесторам заработать на ее акциях. Для этого также можно использовать временной фактор. Профессионалы могут предсказать, как реализация тех или иных заявленных компанией планов повлияет на рост курса акций. Именно в этом, наверное, и состоит потребительская стоимость услуг инвестиционных банков – важна не столько цена размещения акций на момент IPO, сколько ее рост в будущем, ликвидность бумаг и, как следствие, возможность привлечь новые деньги в короткий период времени.